厦门中级经济师面授培训班
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中级经济师《工商管理》考点精讲:第二章第五节
第五节 经理机构
一、经理机构的地位
经理又称经理人,是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。经理一般由公司章程任意设定,设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关,经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来自董事会的授权,只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。
董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中,控制是第一性的,合作是第二性的。
【例题1·单选题】作为公司法人治理机构的重要组成部分,经理从属于( )。
A.股东大会
B.董事会
C.监事会
D.工会
[答案]B
【例题2·单选题】(2007年)公司经理选任和解聘的决定权属于( )。
A.股东会
B.董事会
C.董事长
D.职工大会
[答案]B
二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构
大多数国家的公司法,都将公司经理视为章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了经理的设置及其权限的一些情况。
(一)经理机构的职权(掌握)
从本质上讲,经理被授予了部分董事会的职权,经理对董事会负责,行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营和投资方案;
(3)拟订公司管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(8)公司章程和董事会授予的其他职权。
《公司法》规定经理有权列席董事会会议。
【例题1·多选题】我国公司法规定,有限责任公司和股份有限公司经理的法定职权是( )。
A.主持公司经营管理
B.制定公司经营方针、计划
C.决定公司利润分配
D.制定公司规章
E.拟定管理机构设置方案
[答案]ADE
【例题2·单选题】(2008年)拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的( )。
A.监事
B.经理
C.董事
D.股东
[答案]B
(二)经理的义务与责任(掌握)
经理对公司所负的义务与董事基本相同,主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。
(三)经理的选任与解聘
作为董事会的辅助执行机构,经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理的任职资格作出了与董事相同的要求。
解聘不合格的经理,是董事会对经理进行事后制约的重要手段。
【例题1·单选题】董事会对经理的控制包括( )。
A.任免及报酬决定权
B.期权控制
C.契约控制
D.外部控制
[答案]A
【例题2·单选题】(2007年)公司经理的经营水平和经营能力要接受( )。
A.监事会的监督
B.董事会的监督
C.职工的考核
D.股东会的考察
[答案]B
【例题3·多选题】(2007年)即使已经取得经理职位的人,也必须通过( )来确保其经理职务。
A.提高公司的利润水平
B.不断增强公司的实力
C.使公司长期稳定发展
D.说服大多数股东
E.与董事会形成战略同盟
[答案]ABC
三、国有独资公司的经理机构(掌握)
我国《公司法》规定,国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说,经理是必须设置的职务。
关于董事会和总经理的关系,我国的法律、法规规定如下:
第一,总经理负责执行董事会决议,依照《公司法》和公司章程的规定行使职权,向董事会报告工作,对董事会负责,接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。
第二,董事会根据总经理的提名或建议,聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。
第三,董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
第四,不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘,向董事会负责,接受董事会的监督。
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